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交易价一路攀升 天马精化收购天安化工股权惹争议
来源:      点击:1156      发布时间:2012-04-12 18:28:27
    天马精化(002453,收盘价23.15元)生产AKD原粉需要消耗光气,为摆脱对这一剧毒原料的依赖,公司从去年11月开始,分两次收购天安化工股权,收购价分别为3.58元、4.26元/股。由于部分股权来自大股东,且大股东倒手半年获利19%,当时已惹来质疑。未料,天马精化昨日(4月11日)再度启动股权收购,这次收购天安化工股权的价格已攀升至6.8元/股。

    天安化工2011年实现净利润593.52万元,今年一季度仅盈利148.82万元;对于耗资2.23亿收购其81.43%的股权,有投资者表示不满,直言将在股东大会上投反对票。对此,天马精化董秘办工作人员向《每日经济新闻》表示,公司未来将开发利润较高的光气产品。对于“为什么不通过增资的方式提高持股比例”这一问题,该工作人员没有给出解释。

1.13亿元再收购29%股权

    天马精化昨日公告,公司拟收购天安化工股东部分股权,数量合计为1656.475万股,占该公司总股本的28.56%。交易价格为6.8元/股,金额为1.13亿元。收购完成后,公司的持股比例将上升至81.43%。

    资料显示,天安化工成立于2008年7月2日,注册资本5800万元,曾是天交所挂牌交易的公司,今年3月1日退市。该公司的主营业务为光气,现有产能2万吨/年,未来拟扩建至5万吨/年。主要股东为天马精化、冯如泉、冯丽、冯长乐,持股比例分别为52.87%、14.46%、13.45%、6.46%;其余70名股东持股12.77%。天安化工已于去年纳入天马精化财务报表合并范围,公司法人代表徐敏为天马精化董事长徐仁华的侄子。

    天马精化主营为造纸化学品以及医药中间体,其中,造纸化学品中的AKD原粉需要消耗光气。2011年公司的AKD原粉产量约为3万吨,今年将攀升至5万吨;按生产1吨AKD原粉需要约0.4吨光气测算,5万吨的AKD原粉对光气的需求量为2万吨。

    但光气有剧毒,其生产受国家严格控制,过去天马精化常通过委托加工的形式解决原料供给问题,合作方为蓝丰生化 (002513,收盘价17.51元)以及广信农化。

    蓝丰生化方面向 《每日经济新闻》透露:“公司光气产能为1万吨/年,目前扩建至5万吨/年的规划尚在推进中。我们与天马精化签了5年的加工协议,限期从2011年到2016年,去年的加工费用约9000万元。”天马精化的工作人员则表示:“公司去年委托蓝丰生化加工的AKD原粉有1万多吨,委托广信农化加工的数量已大幅下降,主要是对方光气供应不上。”

业绩平平P/E值达66倍

    尽管原料已有长期协议保障,天马精化通过收购天安化工股权,摆脱对光气的依赖,减少加工费用支出,其收购天安化工的股权无可厚非,只是交易价格争议颇多。

    天马精化首次收购天安化工的股权发生在2011年11月2日,收购数量为3000万股,收购价格3.58元/股,出让方为天马集团。其实,天马集团获得天安化工的股权时间也不长,2011年5月,该集团签署《认购协议》参与了天安化工的增资扩股,认购数量恰恰就是3000万股,认购价为3元/股。

    半年时间,天马集团将持有的天安化工股权倒手给上市公司,获利1740万元。对于外界质疑交易涉嫌利益输送,天马精化解释,经由大股东倒手是因为天安化工当时正与凯米拉打光气供应官司,如果公司亲自参与增资扩股,除容易引起法律纠纷外,还要频繁披露诉讼进展,很麻烦。

    第二次收购则发生在2012年1月13日,当时天安化工已准备从天交所退市,天马精化向其他股东发出收购通知,收购价为4.26元/股,数量不超过806.7万股,金额最高为3436.542万元。3月6日收购结果出炉,只有天安化工的保荐机构山东开来投资有限公司愿意交出66.3万股股份。

    2011年4月的价格为3元/股,11月的价格为3.58元/股;2012年1月的价格为4.26元/股,4月价格已攀升至6.8元/股,天安化工股权价格在短短1年实现翻倍。

    一年时间升值逾1倍,莫非天安化工资产质量优异?

    资料显示,天安化工2010年实现净利润589.98万元,2011年盈利593.5万元,2012年一季度则盈利148.8万元。如果按照最近一期利润计算,此次天马精化收购天安化工的P/E值高达66倍。需要注意的是,在这一年多时间里,该公司业绩几乎原地踏步。

引来投资者不满

    如此高的收购价格引起了投资者的不满。《每日经济新闻》记者在股吧中看到,有投资者表示:“已经控股了52%,还不能掌控,还要向天安化工几个原持有人送钱。”另有人直言:“这议案必须要反对,不然大家没有出路了。”

    投资者所谓的向 “原持有人送钱”,主要指的是本次天安化工股权的出让方为冯如全、冯长乐、冯丽、苏现新、岳德胜、张成生等。天马精化方面透露,冯如全、冯长乐、冯丽为一家人,冯如全现在在天安化工担任董事、总经理;冯长乐担任监事;苏现新是董事、生产副总经理;岳德胜是董事、董事会秘书;张成生是职工监事。这些人本次只出让了一部分股权,交易完成后,仍持有19.57%。

    对于收购事宜的争议,天马精化方面表示,“投资者不要只看表面,天安化工退市时在天交所的价格是5块多,所以我们第二次以4.26元/股发出收购通知,很多人都不愿意卖。”对于继续增持有无必要?该工作人员回应,国内目前已不能新建光气装置,除了满足AKD原粉生产外,公司未来将开发利润较高的光气产品。“之所以给其他股东留一部分股权,是因为天安化工在山东,我们在苏州,原股东留下来,可以方便与当地政府部门沟通。”他表示。

    不过,当《每日经济新闻》记者提出:“通过增资的方式同样可以提高公司在天安化工的股权比例,比如公司增资数亿元,冯氏一家只能放弃同步增资,就能起到和收购部分股权一样的作用,还可以使天安产能扩张有资金保障,为什么不采用?”该工作人员无法解释,最后回答:“这是高层的事情,我就不清楚了。”

 
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