新三板分层方案出炉

全国股转系统官网5月27日公布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》，新三板正式对挂牌公司实施分层管理。管理办法规定全国股转系统设立创新层和基础层，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：一是最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。二是最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。三是最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

《办法》还规定了申请挂牌公司可以挂牌时直接进入创新层的条件以及进入创新层的挂牌公司应当满足的维持条件等。该管理办法自6月27日起施行。

苏美达资本分析指出，股转中心的总体思路为“多层次，分步走”，未来将新三板打造成一个多层级的交易市场，每一层级市场分别对应不同类型的公司，起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层。

投中研究院分析指出，相比征求意见稿，试行管理办法对数项标准进行了修改，标准一取消了股东人数的限制，标准三将“最近3个月”修改为“最近成交60个做市转让日”的平均市值要求。管理事项更明确，试行方案的细则更加精准，更严谨和全面地考虑了整个市场环境。预计最终入选创新层企业约为1000家，占总挂牌数的12.5%～15.0%。“由于分层只是改变流动结构，并未降低投资者门槛，政策仍存激发空间，整体流动性的增加效应并不明显。”投中研究院助理分析师史苏宁表示。

苏美达资本认为，新三板建立创新层的目的主要是为了降低投资者的遴选难度，提升三板市场的流动性。新三板市场扩容至全国不到3年，已经拥有近7000家挂牌企业。其准注册制式的挂牌模式，使投资者面对着数量众多、商业模式迥异、规模参差不齐的挂牌企业，造成投资者对投资标的的识别成本过高。因此，新三板市场的流动性和活跃度并未得到与市场体量及影响力相匹配的提升，5月份各周交易额已经跌至30亿元左右。“创新层的建立将会使一批有规模、有成长性、有盈利能力的企业脱颖而出，更容易受到市场资金的青睐，从而带动整个新三板交易的活跃度。”苏美达资本预计。

私募基金挂牌有道

同在5月27日，股转系统发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，提出了私募机构挂牌新三板的八项条件。“私募挂牌标准出台能保持新三板市场为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务的定位初衷，而优质私募企业也将重获三板挂牌机会。”史苏宁认为，在现行挂牌条件的基础上，对于私募机构又增加了七条实质性与一条条件性要求。如此严格的监管措施，可能将造成VC/PE市场的严重分化：市场上符合要求的约50家大机构一旦进入挂牌募资程序，其他暂时不符合要求的中小机构将面临显著的募资及随之而来的寻找投资标的的双重困难。此外，在相关监管政策明确前，像小额贷、融资担保、租赁等其他具有金融属性企业的挂牌申请暂不被受理。“这是自去年12月私募机构挂牌新三板被叫停以来政策的重新松绑，门虽开但缝很小，严苛的条件让很多机构挂牌新三板变得遥遥无期。”清科研究中心分析师张静亦认为，天星资本就由于不满足“运营不足5年”而无法进场，最终有望挂牌的PE机构不过10家。而对于之前已挂牌的私募机构来说，也要根据这次公布的八项条件进行相应自查，在1年之内进行整改，否则会被予以摘牌。整改令给私募机构带来不小压力，主要是新规对PE机构在二级市场举牌的投资行为和通过公允价值变动的盈利模式进行限制。对于集私募股权、私募创投和私募证券业务于一身的九鼎、中科招商和天堂硅谷来说，如果逐渐剥离证券投资业务，回归VC/PE价值投资的本质成为整改过程中需要克服的问题。

私募将参与做市业务试点

股转系统同期还发布了《全国股转公司积极准备私募机构做市业务试点相关工作》，旨在将私募机构纳入做市商行列，一方面扶持私募发展，另一方面打破券商做市商垄断的局面。5月30日，证监会副主席李超在中国私募基金2016年论坛中表示，对私募领域“要遵循适度监管的理念和扶优限劣的宗旨，既不能任由行业野蛮生长损害投资者利益，又不能因噎废食阻碍甚至扼杀行业的正常发展。”这也折射出监管层致力于建立更完善的私募机构监管体系。

证监会表示，前新三板做市商有88家，均为证券公司，私募机构参与做市是新三板市场一项新的尝试。试点初期，全国股转公司将按照规范程序审慎遴选规模较大、运行时间较长、风控水平较高、财务状况稳健的私募机构参与试点，切实防控风险，确保私募机构参与新三板做市业务试点平稳起步。“证监会准备开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点，以稳起步的原则择优选择私募基金管理机构，并在全国股转公司准备完成后在其网站公布备案条件，这也将打破券商在新三板市场做市商业务垄断的局面。”投中研究院如是认为。根据全国中小企业股份转让系统披露及投中数据库VSource统计的数据，截至2016年5月末，领先的广州证券、中泰证券、上海证券、兴业证券、光大证券的做市企业数量分别达到298家、290家、253家、252家、239家。在做市成交量、金额方面，中信证券表现强劲、持续领跑，联讯证券月度做市成交金额在新三板市场排名第二、行业排名第一，并以月度换手率24.27%位居第一。