企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。

1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。

4、并购对象有资产、股权与控制权

5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

二、并购目的

为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。

1、获得有价值的品牌

品牌价值是品牌管理要素中最为核心的部分，也是品牌区别于同类竞争品牌的重要标志。迈克尔·波特在其品牌竞争优势中曾提到：品牌的资产主要体现在品牌的核心价值上，或者说品牌核心价值也是品牌精髓所在。

价值理论的多样化，使得品牌价值被赋予了不同的内涵。根据劳动价值理论:品牌价值是品牌客户、渠道成员和母公司等方面采取的一系列联合行动，能使该品牌产品获得比未取得品牌名称时更大的销量和更多的利益，还能使该品牌在竞争中获得一个更强劲、更稳定、更特殊的优势。这一定义强调了品牌价值的构成因素和形成原因；而根据新古典主义价值理论：品牌价值是人们是否继续购买某一品牌的意愿，可由顾客忠诚度以及细分市场等指标测度，这一定义则侧重于通过顾客的效用感受来评价品牌价值。由此可以看出，品牌作为一种无形资产之所以有价值，不仅在于品牌形成与发展过程中蕴涵的沉淀成本，而且在于它是否能为相关主体带来值，即是否能为其创造主体带来更高的溢价以及未来稳定的收益，是否能满足使用主体一系列情感和功能效用。所以品牌价值是企业和消费者相互联系作用形成的一个系统概念。它体现在企业通过对品牌的专有和垄断获得的物质文化等综合价值以及消费者通过对品牌的购买和使用获得的功能和情感价值。

2、获得公司没有的技术或人才

观察一个企业往往看到的是外部的销售收入，看到的是产品，看到的是品牌。但是如果透视整个企业，进一步往核心看，最重要的是企业的技术核心，也就是自主创新能力，核心的竞争力。获得别人没有的核心竞争力是企业赖以生存发展的利器。

人才具有一定的专业知识或专门技能，能够胜任岗位能力要求，进行创造性劳动并对企业发展做出贡献的人，是人力资源中能力和素质较高的员工。

3、获得公司没有的供应和销售渠道

产品供应链是指从初级生产直到消费的各环节和操作的顺序，涉及产品及其辅料的生产、加工、分销、贮存和处理，其范围从原材料生产者、产品生产制造商、运输和仓储者、转包商到零售商和产品服务环节以及相关的组织，如设备、包装材料生产者、清洗行业、添加剂和配料生产者。

销售渠道又称为分销通路，销售渠道是产品从生产者传到消费者手中所经过的通道。产品渠道策略是整个营销系统的重要组成部分，它解决的主要问题有：产品上市场初期一线市场铺货要求、销售费用控制、产品信息反馈、产品流向消费者、资金流向、生产者、产品的分销密集要求等。所以渠道的选择和执行在产品营销中起着至关重要的作用。由于市场的瞬息万变，企业的产品如何能在最短时间内送至市场一线，呈现在目标消费者面前，已成为营销能否成功的关键因素。

4、扩展业务范围

中研普华可以帮助制定和策划可行的工作计划和预算，检查企业市场规划和渠道策略运作，保证执行效果，协助企业领导下属拓展业务渠道，推动和调动企业资源进行客户目标市场拓展。

我们对客户的需求进行深入研究和主动响应，制定相应的营销方案，为客户定制个性化的产品，帮助客户扩展业务范围。

5、扩大生产能力

生产能力是反映企业所拥有的加工能力的一个技术参数，它也可以反映企业的生产规模。总之，生产能力是反映企业生产可能性的一个重要指标。生产技术的发展变化导致了生产能力的改变，企业需要根据生产技术的发展与需求的变化，适时调整生产能力。

6、消灭竞争对手

竞争对手是指在某一行业或领域中，拥有与你相同或相似资源（包括人力、资金、产品、环境、渠道、品牌、智力、像貌、体力等资源）的个体（或团体），并且该个体（或团体）的目标与你相同，产生的行为会给你带来一定的利益影响，称为你的竞争对手。兼并重组，于较强大的竞争对手合作及重组，或兼并实力较小的竞争对手，可以帮助企业消灭竞争对手的目的。

7、扩大对供应商议价能力

供应商议价能力，指的是现有企业向供应商购买原料时，供应商争取获得较好价格的能力。兼并供应商或竞争对手，可以扩大对供应商的议价能力。

决定供应商议价能力的因素：供应商集中程度；品牌知名度；供应商的收益率；供应商是否有前向威胁的可能；质量和服务的角色地位；本行业是否是供应商的核心顾客群；转换成本；替代品威胁能力；消费者购买数量；供应商和购买者之间是否信息对称；购买者是否价格敏感；产品是否有很高的差异性。

8、扩大对产业链的掌控能力

在我们看来当前中国产业调整面临的机遇和优势，产业升级的本质意义是在产业链上的升级，无论是新兴产业还是产品的升级换代，都应该走出低端制造环节。对于新兴产业来说，关键是发展模式升级，主要依靠自主技术来源和本国资本提高对产业链上下游的掌控能力。

三、并购分类

1．按被并购对象所在行业分：

（1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为；

（2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为；

（3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

2．按并购的动因分：

（1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用，提高市场占有率，扩大市场份额；

（2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润；

（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。

3.按并购双方意愿分：

（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致；

（2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。

4.按并购程序分：

（1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式；

（2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。

5.按并购后被并一方的法律状态分

（1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人；

（2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收；

（3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

6.按并购支付方式分

（1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款；

（2）换股并购型；

（3）行政划拨型；

（4）承债型。

7.按并购手段分

（1）特许经营型；

（2）托管型；

（3）租赁经营型。

8.其他分类

（1）杠杆收购：是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产和未来的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为；

（2）管理层收购MBO。

四、并购业务流程

并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段，其具体步骤为：

1．准备阶段

1.明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。

2.制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的并购方案。

3.成立内部并购小组：内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成，以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。

4.选择并购投资总顾问：一般选择知名的咨询公司或、会计公司律师事务所担任并购投资总顾问（lead advisor），如系大型跨国并购，需聘请投资银行担任并购总顾问。

2．谈判阶段

1.寻找目标公司：一般需与并购总顾问签约，委托其在规定的期限内寻找目标企业。

2.与并购总顾问讨论初选名单，从中筛选出3至5家较为理想的目标公司。

3.摸底：让并购总顾问出面了解目标公司的股东背景、股权分配和董事会意向及心理价位等情况，并向股东发出正式的接洽邀请。

4.第一次谈判：聘请税务、审计顾问和律师参加与目标公司的谈判。

5.签订并购意向书（Letter of Intent）：意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。

6.制定对目标企业并购后的业务整合计划（Business Plan）：整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。

7.开展尽职调查（Due Diligence）：从财务、法律、技术和税务等方面对目标公司进行资产评估与财务审查，摸清目标公司的负债结构与偿还能力、盈利来源与前景等真实情况，以降低并购风险。在开始做尽职调查前，应准备好给目标公司的问题清单，并协商好进入资料室及实地考察的时间。

8.与目标公司股东谈判，讨论尽职调查报告，起草并购协议。

3．签约、成交阶段

买卖双方就并购合同达成一致后，即可安排合同的签署时间和地点等细节。并购有限责任公司的合同文本需经德公证机关公证。

并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下，待全部资产和文件经清点和核准无误后，方通知公证师付款，同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定，资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此，并购才算正式结束。

企业在并购过程中进行风险规避只要做好两个方面就可以了，一是尽职调查要细；二是签订合同的内容要全面周全。

五、并购整合

整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略目标、方针和组织营运。并购的后期整合很关键，许多并购失败都是源于后期整合的失败。企业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整岗位，必然涉及利益和权利格局的再分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。

1．人力资源整合：

（1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整；

（2）管理层的整合：重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等；

（3）企业员工的整合：恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转；

（4）薪酬计划与薪酬制度，工资体制、绩效考核、福利待遇、员工持股计划等方面的改革。

2．企业文化的整合：

不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此，企业文化整合并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地方，根据症结所在重新进行调整和组合。

3．经营环境整合

与政府及相关管理部门的关系。企业周边单位及居民的关系。

4．管理体制与制度整合

（1）组织机构整合：机构设置与定岗定编；

（2）内部控制制度的整合；

（3）规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资管理制度、固定资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。

5．经营管理整合：

（1）财务管理整合。全面预算管理体制的整合、资金的整合、成本管理与费用控制的整合；

（2）资产整合。设备、厂房、土地等有形资产和专利权、专有技术、土地使用权等无形资产整合；

（3）市场资源整合。客户资源整合与销售渠道、销售体系、应收帐款管理、采购体系、应付帐款的管理、企业品牌及价格体系的整合；

（4）生产技术管理的整合。

六、并购重组估值为何溢价那么多？

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